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新株予約権ってなに

新株予約権ってなに
やさしい株のはじめ方編集部
「株初心者の方に株式投資をわかりやすく理解していただく」をモットーに、記事を執筆しています。当サイトを見て、少しでも“勉強になった”と思っていただければ幸いです。

【スタートアップPG連載ブログ】第2回:自己新株予約権の取得と処分に関する会社法のルール

(※2)取締役会設置会社において自己新株予約権の処分が「重要な財産の処分」に当たる場合には、取締役会決議が必要となります(362条4項1号)。
(※3)自己新株予約権の処分についても、既存株主の利益保護の観点からは、募集新株予約権の発行手続に関する規定を類推すべきであろうとの見解もあります(江頭憲治郎編『会社法コンメンタール6-新株予約権』45頁[𠮷本健一](商事法務、2009年))。
(※4)上記のとおり、自己新株予約権の処分については発行規制が適用されないとすると、取締役が支配権維持目的で自己新株予約権を処分することも自由に認められるのでしょうか。この点については、会社法247条2号にいう「著しく不公正な方法」に類似する態様で行われる場合には、募集新株予約権の発行と同様の不利益が株主に生じ得る以上、会社法247条の類推適用を認めるべきとの見解もあり(江頭憲治郎編『会社法コンメンタール6-新株予約権』102頁[洲崎博史](商事法務、2009年))、理論的には、差止めの対象となる可能性も否定できません。

自己新株予約権の活用場面

本稿作成時点( 2021 年 9 月 14 日)で「自己新株予約権」というキーワードを用いて直近 3 年間のプレスリリースを検索したところ、上場会社において、自己新株予約権の処分という手法を用いることを通じて、①資金調達を行っているものが 2 件、また、②ストック・オプションの付与を行っているものが 1 件該当しました。これは、ファイナンス手法としてもストック・オプションとしての利用としても、かなり少ない状況ということが言えると思います。

他方、スタートアップの場合はどうでしょうか。①について、近年は優先株式を用いた資金調達が一般的になっているため、そもそもストック・オプション目的で発行されたもののように新株予約権の目的となる株式が普通株式で固定されている場合に資金調達目的で用いることは難しい場合が多いように思われます。また、仮に、それが CE 型の新株予約権であったり、目的となる株式が優先株式であったりしたとしても、既存の株主等に経済的損失が生じる態様での新株予約権の処分・行使は一般的に株主間契約上の事前承諾事項の対象となる例が多く、また、事前承諾を得にくいであろうことを踏まえると、実際に自己新株予約権を資金調達に用いることができる場面というのは、相当に限定的だと思われます。一方で、デットファイナンスにおけるエクイティキッカーとして新株予約権を用いるようなケースでは、(スタートアップであれば、株式に譲渡制限があるため、上場会社のように取締役会での決議を通じて処分ができるわけではないので、株主総会での発行手続と大差ないと言えるケースも多いと思われますが)ひょっとすると今後活用の余地が出てくるかもしれません。

新株予約権の仕組みとは?発行には注意が必要!?

今回は新株予約権について解説しています。新株予約権が社外に対して発行される場合は注意が必要なケースがありますので、よく覚えておくようにしましょう!

1つ目のストックオプションについては主に役職員のモチベーション向上のために発行するものです。分かりやすい例をあげると、株価1000円の銘柄があって、社内の役職員に株価1500円で1000株買える権利を付与したりするわけです。そうすると、将来、株価が1500円以上になって、権利を行使すれば1500円との差額が利益となります。仮に株価が2500円まで上昇すれば、権利を行使して1500円で購入して2500円で売却できるので(2500円-1500円)×1000株=100万円の利益が出るというわけです。

社外への新株予約権の発行には注意が必要

一方、社外への新株予約権の付与(発行)には注意が必要なケースがあります。まず、社外への新株予約権の付与は主に資金調達を目的として行われます。

そして通常、新株予約権が発行される場合、権利を与えられる法人や個人が有利な発行価格が設定されることが多いのです。つまり、資金繰りに困った企業などが、現在の株価よりも割安な株価で発行することを条件に、資金を調達できるようにしているケースがあるわけです。これに加え、新株予約権の発行後に、資金調達が確実に出来るように(新株予約権がきちんと行使されるように)、株価が上がるような情報を沢山発表してくるケースもあるので注意が必要です(もちろん、その情報が本当に良い情報なら問題ないのですが、実現の難しいような華々しい目標などを掲げてくるケースでは、株価が上昇したあと、新株予約権が行使されて、権利を与えられた法人や個人が株式を売却後に最終的に株価が大きく下がるケースがあります)。

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